董事会会议规则.pdf

国药集团药业股份有限公司董事会会议规则第一章总则第一条为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行为保障董事会决策的科学化、规范化和程序化切实维护股东利益根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和公司《章程》制定本规则。第二条公司设董事会董事会对股东大会负责。在《公司法》、公司《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。第二章董事会和董事长的职权范围第三条董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；8、在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；112、制订本公司章程修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。第四条公司董事会根据股东大会决议开展工作定期或不定期地在股东年会或临时股东大会报告工作的进展情况。第五条董事长行使下列职权：1、主持股东大会召集并主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作对执行情况提出指导性意见；4、签署公司股票、公司债券、其他有价证券和出资证明、股权证；5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；6、行使法定代表人的职权；7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；8、管理董事会内设机构；9、在董事会闭会期间行使董事会授予的职权。第六条董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权。第三章董事会的召集第七条董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次由董事长负责召集。第八条有下列情形之一可以召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；2（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第九条董事会召开董事会会议的通知以书面方式提前十日通知全体董事。第十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十一条董事会的临时会议在保证董事充分表达意见的前提下可以采取通讯方式进行并做决议并由参会董事签字。第十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席应提前与董事会秘书联系董事可以书面委托公司其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未亲自出席董事会会议亦未委托