股东表决权信托制度研究.pdf

湘确夫挚密级——股东表决权信托制度研究硕士学位论文岜塑兰型塾堂匿面丛堂坌型鲨至学校代号分类号学号学位申请人姓名培养单位法学院导师姓名及职称学科专业研究方向论文提交日期×摘要股东表决权不仅是股东权益的重要内容也是股东大会制度运作机制中的核心环节。同时表决权作为一种强有力的控制机制透过对公司重大事务的决策关涉股权所有与资本经营分离模式下现代股份公司法人治理结构的完善。然而广大中小股东对行使表决权兴趣索然导致股东大会“形骸化”公司控制权进而被扭曲甚至被普遍滥用。加强表决权行使的制度性保障有助于真正实现表决权的功能而源于美国的股东表决权信托制度不失为一种有效选择。所谓表决权信托是指股东在一定期限内以不可撤回的方式将基于其持有的股份所产生的表决权信托给受托人由受托人按照委托股东的意愿以自己的名义为特定目的而行使表决权的一种法律制度。运用法史学、法经济学知识从比较法角度探讨表决权信托概念的界定、制度的源起与演变可以把握其制度背景和立法理念发现它随经济的发展和证券二级市场的成熟而得以产生发展。其成立和生效要件需受法律全面规制如表决权信托契约的书面签订和公开披露、信托目的合法、信托标的和期限的确定等皆在其中。它与表决权代理和表决权拘束契约等相类似制度比较有其独特特征。究其实质表决权信托实是利用信托机制集中行使表决权以控制或影响公司经营的一种手段。它有着独特的制度功能如有效保护中小股东利益完善公司治理结构促进公司经营稳定保障债权贷款的偿还协助公司重整以及防范竞争公司的敌意收购等。从法律关系的角度对表决权信托进行法理分析其主体的资格应当有所限定当人的权利义务的配置宜从公司法和信托法两个方面进行规范特别是表决权客体究竟是股份还是基于股份所产生的表决权意义重大。结合实践从法理分析信托标的确定为表决权更为妥当。受托人行使表决权应当遵循一些基本规则接受信托法和公司法的双重规制对信托当事人以及公司和相关第三人能够产生相应的法律效力。而对表决权信托本身存在的瑕疵进行分类界定可设立“无效”和“可撤销”制度予以应对其重点和难点在于目的的合法性如何作为评判其有效与否的主要标准在立法上宜作概括式和列举式相结合的规定同时应对违反表决权信托契约提供法律救济途径。针对我国经济及立法现状借鉴和移植此种制度不仅可以发挥美国法上固有的积极意义同时还能推动股权类国有资产的市场化运作解决“债转股”法律难题和职工持股的诸多技术性问题并能拓展信托公司业务。至于移植的本土化宜从具体的制度设计和立法体例上进行了规划。关键词：股东表决权；信托；表决权信托硕士学位论文甒甒琹琽瑂甌股东表决权信托制度研究’．——’瑂’’瓵瑅瓸瓵產甋瑆甐猦．琹甇’琲瑅瓵瑂琲琩瑂甐甀琧．瑆堡主兰垡笙奎甒篤甇．’琫籘；．作者蚴翠脚瓣蝴细噜万警窜泰日期：毒裾年隆文学位论文原创性声明学位论文版权使用授权书日期：加睡啤绢力日湖南大学本人郑重声明：所里交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外本论文不包含任何其人和集体均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定同意学校保留并向国家有关部门或枧构送交论文的复印件和电子舨允诲论文被查阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位本学位论文属于年解密后适用本授权书。朐谝陨舷嘤Ψ娇蚰诖颉”他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个论文。⒈Ｃ芸冢⒉槐Ｃ芡拧作者签名：导师签名：騬駗第滦髀选题背景与作为公司掌权者的董事会之间的权力分配与行使关系。股东权作为公司一切权又称股东议决权是指股东通过出席股东大会并对股东大会的议案现代公司是多元利益主体财力与智力的组合而其主体的多元性必然