科伦药业：董事会战略委员会实施细则.pdf

四川科伦药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2008年3月25日经公司2008年第一届临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为适应公司战略发展需要增强公司核心竞争力确定公司发展规划健全投资决策程序加强决策科学性提高重大投资决策的效益和决策的质量完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会战略委员会并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由五名董事组成其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条根据实际情况的需要战略委员会下设战略工作小组由公司董事长任战略工作小组组长另设副组长1名。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料。由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由战略工作小组进行评审签发立项意见书并报战略委员会备案。第十一条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论将讨论结果提交董事会同时反馈给战略工作小组。第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开一次会议并于会议召开前三天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条战略工作小组副组长可列席战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要经董事会批准战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十八条战略委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本实施细则经公司董事会审议通过后自公司上市之日起生效执行。第二十二条本细则解释权归属公司董事会