上市公司独立董事制度研究.pdf

⑧辏硕士学位论文专业技术职务鸯垒星碰．客丛鲎良玉凼亟迸星丝’论文题目：作者姓名专指导教师姓名Ｈ锬辏耭单位代码：学业分类号：密级二号：．中文摘要在英美法系国家独立董事制度从强制性与创设式的开端迈向了如今的较为成熟与完指引下该制度逐步得到发展．由于独立董事制度存在着与我国传统公司治理结构不协市场经济的发展带动着公司治理结构的变革在世界经济一体化的趋势下各国在相互借鉴中根据本国的国情重新配置公司中的权力运行模式．独立董事制度是公司治理结构变革的模式之一该制度创设于英美推广于全球当前我国也在实行该制度。在我国建构具有我国特色的独立董事制度离不开该制度的历史解析和本质探究．善；在大陆法系国家在二元制的公司治理结构弊端重重时诞生于英美的独立董事制度为诸多国家所青睐并形成诱致性与移植式的独立董事制度史；我国的独立董事制度的产生属于创设式在部分条款性的独立董事制度规范和专门性的独立董事制度规范的调之处所以在制度探索过程中理论界对我国是否引入独立董事制度应当如何引入等问题众说纷纭．理论上的争论为制度建设的先导随着独立董事制度为新‘公司法所确认该制度也在趋于完善．对独立董事制度的合理界定为该制度的建构确立前见．当前各国对独立董事的界定差异主要体现于立法之中从各国的立法例看独立董事制度的立法界定有两种规范即。硬法’和。软法气三种表达方式即概括式、列举式概括与列举相结合方式．从理论上看界定独立董事制度需要将以下几对关系厘清：外部董事与内部董事、执行董事和非执行董事、独立的外部董事和非独立的外部董事、独立的非执行董事和非独立的非执行董事．由此独立董事是指那些独立于管理层、与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断之交易或关系等情形存在并主要对公司的管理层实行监督的外部董事．独立董事毕竟与一般董事不同中外在界定独立董事的。独立品格”时有不同的标准．该品格主要应包括任职资格的独立、法律地位的独立和意思表示的独立．权力制约与权利保障之所需和解决现有公司治理结构弊端之所需决定了独立董事在我国具有引入的必要．我国实践中独立董事制度的内在性缺陷和外在性缺陷则成为我国引入独立董事的障碍．而独立董事的特有功能又使独立董事在我国引入具有可行性．可见独立董事制度的建构是在矛盾运动中得以实现的．从微观视角来看独立董事制度在我国的建构包括两类第一类是独立董事的核心制度也是内在构造制度具体包括独立董事资格制度、独立董事任免制度、独立董事山东大学硕士学位论文职权制度、独立董事薪酬制度、独立董事义务和责任制度等；第二类是独立董事内在关系协调制度和辅助性制度前者包括独立董事与董事会的关系、独立董事与监事会的关’系后者包括董事会专业委员会及其独立性的规制制度、独立董事的信息保障制度、独立董事责任保险制度等．独立董事制度的建构离不开外部配套举措的充实其包括独立董事自律组织、实体总之独立董事制度的建构是一项系统性的工程需要各个环节的紧密配合和衔接本文仅以中观视角审视因而尚待深入完善．规范、程序规范、良好的外部环境与机制的完善等方面．关键词：独立董事董事会监事会山东大学硕士学位论文印嘲蕖捱纬鷌涮叩础‘宙騧咐韊伍嚣瞅辌ジ譴琣睇谢蹦邓咄捌∞雠呻譯瞣．．緀眦伍А她翻玻甒碰砖﹔．甌髓鳎琣觤畆藁胻．謉．印骴鷇補撕甒．Ⅵ．甎瓹弘せ器辸郿非丑稍衄翟”．甌∞闠磀瞒餿山东大学硕士学位论文．甀豤啪扭鳭╭∞举冀耐琫砌．癱篿畆跚瑁琫．玸雠嚣碗甅如蕔∞瑃饼．．．鏼