并购重组经典案例分析报告.doc

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南钢股份要约收购
——试析中国证券市场首例要约收购案

日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合拟要约收购南钢股份。2003年4月9日，上市公司南钢股份（600282）的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，2003年３月１２日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星产业投资和广信科技发展联合组建钢铁联合。《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）与其它部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合公司注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占南钢联合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的钢铁联合，其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资，而复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团以其持有的南钢股份国有股权与其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资，以使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购义务豁免的申请条件，南钢股份此次要约收购不符合此条件，所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形：一是上市公司实际控制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制的公司，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临严重财务危机，而从目标公司南钢股份2002年年报来看，业绩良好；三是发新股；四是法院裁决。虽然，《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定，但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可以豁免的情形下，采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。此次要约收购涉与南钢股份的240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万股流通股，要约价格为每股5.86元。这一价格是如何制定的？根据《上市公司收购管理办法》确定的原则，流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份2002年度经审计的每股净资产值为3.46元；而南钢股份35760万股国家股的价值经评估为136008万元（折合每股为3.80336元），南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确定为3.81元。该消息披露后，证券市场一片哗然，南钢成为首个吃要约收购螃蟹的上市公司。整个证券市场受此消息刺激，大盘连续上扬，钢铁板块股价全线暴涨，南钢在停牌三天后，连拉三个涨停板，一时间，“要约收购”成为市场追捧的热点。那么，本次要约收购究竟有何意义，其由来与对南钢的影响如何呢？一、南钢股份要约收购由来的推测虽然近年来，南钢集团与南钢股份经营状况良好，但一定程度上主要依赖于钢材价格的上涨，以与南钢股份将募集资金用来还贷而降低了财务费用。面对激烈的市场竞争，南钢没有规模优势，一旦钢材价格回落，势必对公司业绩产生影响。因此，南钢决定通过实施宽中厚板项目，尽快提高自身的规模和竞争力。项目既定，高达33.8亿元的资金从何而来？根据2002年度年报显示，南钢总股本50400万元，总资产320971万元，货币资金91051万元，净利润24315万元，负债率45.71%。2001年南钢净利润20619万元。就自有资金而言，考虑10股派现2元、固定资产折旧等因素，南钢股份一年新增可用资金积累3亿元左右。中厚板项目建设期间，南钢股份可用自有资金约15亿元，中厚板项目尚有18亿元的资金缺口。