重组兼并中的税收问题.ppt

重组兼并业务中的税收问题重组兼并中的涉税事宜企业改制、重组中涉及的主要税种税收会计差异的根源税法的基本规定几个概念一、主要形式2、债务重组3、股权收购4、资产收购5、合并6、分立重组日的确定三、企业清算的处理(财税[2009]60号)（三）清算的内容（四）清算所得清算费用（五）清算所得的分配三、一般重组的处理1、企业法律形式改变需报送资料2、债务重组：（3）债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失关联方之间发生的含有让步条款的债务重组，有合理的商业目的，并经法院裁定的，或有债权人同意的协议以及符合国务院财政、税务主管部门规定的其他条件的可按前款确认债务重组损益不符合上述条件的关联方之间发生含有让步条款的债务重组，债权人的让步损失，应当视为捐赠，不得在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为对股东分配股息，债务人应当确认股息收入具体类型有：A、债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。B、在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本C、债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。D、以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。或损失等于股权转让价减除股权计税基础后的余额E、企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得F、关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照第A至F规定处理：（a）经法院裁决同意的；（b）有全体债权人同意的协议；（c）经批准的国有企业债转股。关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配（b）有全体债权人同意的协议；（c）经批准的国有企业债转股。关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配2、债务重组需报送的资料3、股权收购、资产收购3、股权收购、资产收购需报送资料4、合并4、合并需报送的资料5、分立5、分立需报送的资料四、免税重组的处理合理的商业目的判定2、主要免税重组的税务处理（2）债务重组债务重组须报送资料收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权75%，收购企业支付的股权支付额不低于全部股权支付额的85%可以选择按以下规定处理：（a）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，还以被收购股权的原计税基础确认；（b）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，还以被收购股权的原有计税基础确定；（c）收购企业、被收购企业的各项资产和债务的计税基础应保持不变股权收购须报送的资料受让企业收购不低于转让企业75%的资产、受让企业支付的股权支付金额不低于其交易支付总额85%可以选择按以下规定处理：（a）转让企业取得受让企业的股权的计税基础，应以被转让资产的原有计税基础确认（b）受让企业取得转让企业资产的计税基础应以被转让资产的原计税基础确定资产收购需报送资料（5）合并合并需报送的资料（6）分立（6）分立分立需报送的资料（7）免税重组的税务管理（7）免税重组的税务管理（7）免税重组的税务管理（7）免税重组的税务管理（8）