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合规政策解读

学习《中央企业合规管理指引（试行》）
与思考（一）

◎文/樊光中

2018年，对于企业合规管理来说，是一个注定不平
凡的一年！许多事情可圈可点。
2017年12月，中国标准化管理委员会发布了《合规
管理体指南》（GB/T35770-2017/ISO19600），并于
2018年7月1日开始实施。
2018年4月16日，美国商务部宣布禁止美国公司向
中兴通讯销售电子技术或通讯元件，为期长达7年。最
终中兴通讯与美国商务部达成14亿美元和解；中兴董事
.com.cn.All会、管理层变动及最严格的BIS合规要求。RightsReserved.
2018年5月4日，中国国际贸易促进委员会、中国企
业家联合会议、北京新世纪跨国公司研究所共同发起成
立全国企业合规委员会，并成立全国企业合规委员会专
家智库，参与国内和国际合规管理相关文件、标准的制
定和讨论，如ISO37301的制定。
2018年7月，国家发改委会同有关部门和单位形成
了《企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）》，公
《中央企业合规管理指引（试行）》要求中央企
开征集意见。
业应当合规管理全业务、全层次、全员工、全流程“四
2018年11月2日，国务院国资委印发了《中央企业
全”全面覆盖，层层强化责任制，监察、审计、内控、
合规管理指引（试行）》，推动中央企业全面加强合规
风险管理等工作协同联动，合规管理牵头部门客观独立
管理。
履行职责，加快建立健全合规管理体系。
2018年11月5日，在奥大利亚悉尼开始四天的ISO/
TC309/WG1国际会议，全面推进组织治理、合规管理
二、明确中央企业合规管理职责分工
标准的升级与国际讨论。
董事会的合规管理职责主要包括：
国务院国资委出台《中央企业合规管理指引（试
（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年
行）》，推进中央企业全面加强合规管理，这个文件具
度报告；
有划时代的风向标作用，意义非凡，这是推进企业合规
（二）推动完善合规管理体系；
管理一个里程碑事件。这标志着中国企业合规管理从金
（三）决定合规管理负责人的任免；
融行业、个别企业自发式、传统式向科学式、系统式全
（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
面推进的转折。这是落实全面依法治国举措具体重大措
（五）研究决定合规管理有关重大事项；
施，市场经营主体全面合法合规运营是全面依法治国的
（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。
重要内容之一。
监事会的合规管理职责主要包括：
（一）监督董事会的决策与流程是否合规；
一、明确中央企业合规管理总要求

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2018年第12期总第98期

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规
情况；风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等
（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。
高级管理人员提出罢免建议；职能部门定位：监察、审计、法律、内控、风险管
（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履
经理层的合规管理职责主要包括：行合规管理职责。
（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（二）批准合规管理具体制度规定；三、明确中央企业合规管理的重点业务领域
（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度（一）市场交易。包括中央企业市场经营、销售产
得到有效执行；品、服务、资产重组的销售活动，这里突出的是企业市
（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务场经营销售权力的合规行使；也包括中央企业的采购招
领域；标原来材料、机械设备、劳务、服务、产品以及投资行
（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权为（采购资产、资本品、投资品），突出的是企业市场
限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；采购权力的合规行使，销售、采购均为企业的市场交易
（六）经董事会授权的其他事项。活动。
中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小（二）安全环保。安全环保是企业应该履行的基
组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和本社会责任！企业在向社会生产销售提供和采购获得产
统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事品、服务、资产的时候，环境保护、安全保证是必须达
项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。到某种标准的，企业自己应该严格执行标准，坚决不放
.com.cn.AllRights合规管理代表Reserved.：中央企业相关负责人或总法律顾问过不达标的生产销售和采购行为，突出的是企业产品生
担任合规管理负责人，主要职责包括：产销售和采购放行权力的合规行使。
（一）组织制订合规管理战略规划；（三）产品质量。完善质量体系，加强过程控制