上市公司并购整合风险防范策略研究.doc

1上市公司并购融资风险防范策略研究韩大涛1胡志海2（1、2广西大学广西南宁530004；1、南宁职业技术学院商学院广西南宁530008；2、南宁国土资源交易中心广西南宁530022）【摘要】目前我国的上市公司的规模还不是很大，上市公司要想增强公司的实力，就需要扩大企业的规模，采取兼并整合的方式是最快速的方式之一，所以企业的并购成为很普通规模扩张的方式，本文就上市公司并购中可能出现的风险进行探讨，从法律和制度上对企业并购进行合理化的探索。【关键词】并购上市公司法律制度上市公司并购研究综述1、并购的定义上市个公司并购是指上市公司的股权、法人、资产负债、收入等的结构发生根本性转移变化。并购会带来控制权的转移如借壳上市、公司合并，而企业重组有可能控制权不会转移变化。上市公司的并购类型可以分为:合并、分立、资产置换、资产整合、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形式。并购的特点许多上市并购在本质上即为证券的买卖，具有证券交易的性质，可以直接完成交易，企业并购涉及三方利益关系人,即收购方、出售者及目标公司或上市公司。由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。但是,政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益,故不属于上市公司收购的直接主体。因此,上市公司收购行为属于市场行为范畴。并购的途径上市公司的资产主要有:固定资产、现金、股份。要实现公司的并购，就要按照资产的流动性进行资产交易。例如：资产置换、发行股份购买资产、换股吸收合并等，用不同类型的资产进行对价交易，以实现资产的合理流动性，从而对目标公司获取控制权。国外公司并购的现状在美国和英国等西方国家的经济发展中，企业并购是很普通的经济现象。比如，美国在经济发展中经历了五次大型的企业并购浪潮,现在企业并购是一种日常的经营行为了，连锁咖啡店运营商星巴克公司宣布，已经同意以约6。2亿美元的现金出价收购散茶零售商Teavana控股公司,对Teavana每股收购报价是15.50美元,相比其周二收盘价有53％的溢价。星巴克称籍以收购在增长中的全球茶饮料市场获得更大市场份额。在日本和欧洲一些国家并购也是扩大企业规模的有效途径。西方国家进行企业并购的主要原因有以下几个方面：整合财务一致性。财务效益是指企业兼并后的财务统一性，指的是会计处理、企业税负和证券交易等产生的金钱效益。上市公司可以在企业的财务报表上进行一致性的财务显示，从而节约的企业的资源。企业经营协调效应。是指上市公司提高并购会提高企业的经营效率,提高兼并相关企业产业链的横向企业或纵向方向的企业，可以改善企业的原材料或者销售方向,调整企业的上下游企业的关系,可以扩大企业的规模,取的规模效益。调整上市公司的发展战略.上市公司通过企业并购可以调整企业的经营项目,进行企业的战略产业转移，做到未雨绸缪，规划企业发展的远景。防范上市公司的风险。通过企业的并购可以做的多元化的经营，改善企业单一产品的现状，减少企业的财务风险，通过产业的有效配合，做到协调经营。三、我国上市公司企业并购存在风险因素近年来，由于经济结构的调整和低碳经济的崛起，中央对产业结构进行结构性调整，企业并购重组越来越多，但出现的问题也与日俱增,并购企业之间的财务问题、人事安排问题、企业文化问题、越来越多的风险因数在并购企业潜伏着,不安全因数影响着企业并购的质量,对于企业的经营、整合风险加大。并购企业之间的财务问题公司的财务是公司的最重要的并购、整合。在财务上并购企业的动机有避税、筹资、企业价值增加、投机行为或者企业行为进入资本市场整合。但是不少企业收购的目标公司资产质量较差,企业报表虚假、长期以来积累的大量的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉,收购这样的企业必然为将来的并购重组失败埋下伏笔.(2）并购企业人事安排问题被并购企业的人员安置问题是每个并购企业的最难处理的事情,企业被并购后从组织到管理都存在较大的变化,企业员工一时不适应新的企业结构，会产生普遍的抵制情绪，员工对新领导不信息，领导的指令不能及时的贯彻,领导层个一般员工信息不对称,会产生矛盾的激化，不利于企业的管理.在选择被并购企业新领导的时候，要选择一个具有专业的管理知识，同时在业务上精通被并购企业的领导，这样就可以在被并购企业迅速的打开局面。如果并购企业对被并购企业业务不熟悉,建议留用原来的主管，这样可以维持生产局面，减少员工的情绪.(3）并购企业企业文化整合问题每一个企业在长期的生产经营中会形成企业自身独特的企业文化，企业文化是被并购企业的灵魂。联想集团并购IBM就是因为不能整合对方的企业文化而失败，企业文化的融合可以培养员工对企业的认同感和责任心，但员工认同企业文化并非一日