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市管国有企业外部董事管理办法

第一章总则

第一条为适应市管国有企业改革发展需要，加强企业
董事会建设，规范外部董事管理,根据《公司法》等有关法律
法规和政策规定，制定本办法.
第二条本办法适用于天津市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独
资公司（以下简称企业）。
第三条本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国
资委(以下简称“市国资两委）委派到企业专门担任董事的人
员。外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务.
第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任
职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部
董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担
任职务的人员。
第五条外部董事管理遵循以下原则：
（一）出资人认可,企业认可；
(二）公开、择优、德才兼备；
（三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；
（四)权利与责任相统一，激励和约束并重；
（五）依法履职，规范管理。
第六条具备条件的企业董事会成员中外部董事原则

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上应多于内部董事。

第二章任职条件

第七条担任外部董事的基本条件：
（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职
业信誉良好；
（二）熟悉企业经营管理,了解任职企业主营业务,熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则;
（三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用
人能力和开拓创新能力;
（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、
重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理
等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要
求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良
好；
(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以
上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；
（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
（七)《公司法》和公司章程规定的其他条件.
第八条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能
影响公正履行外部董事职责的关系.
第九条下列人员不得担任企业的外部董事:
（一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任
职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

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(二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；
(三)持有拟任职企业所投资企业股权的人员；
（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任
职的人员；
(五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任
外部董事的其他人员。

第三章选聘

第十条外部董事由市国资两委负责选聘，选聘外部董
事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。建立外部董事
人才库，优先从人才库中选聘外部董事。
第十一条外部董事选聘一般经过下列程序：
（一）职位描述。对拟聘外部董事职位的职责、任职基
本条件、有关待遇进行规定。
（二）人选遴选。从外部董事人才库中选出符合职位要
求的候选人或公开招聘确定候选人。
（三）征询意见.听取候选人、其所在单位、拟任职企
业及有关方面的意见。
（四）提出聘用人选建议。
（五）考察了解.根据外部董事拟任人选实际，由市国
资两委向其现任职单位（或原单位)、有关部门或相关组织了
解情况。
（六）会议讨论决定。
（七）任职前谈话。外部董事任职前由市国资两委组织

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进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。外部董事应就
本人与任职企业之间不存在可能影响公正履职的关系，向市
国资两委和任职企业作出承诺。
（八）颁发聘书。外部董事任职时，由市国资两委明确
任期并颁发聘书。

第四章职责、权利和义务

第十二条外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国家和本市关于企业改革发展的方针、
政策、决议和规定；
（二)忠实履行董事职责,积极维护出资人和任职企业的
合法权益，确保国有资产保值增值；
（三)依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事
项独立发表意见，承担责任；
（四）《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。
第十三条外部董事享有以下权利:
（一）在董事会会议上发表意见；
（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事
同意;
（三)2名（含)以上外部董事认为董事会待议议题未经
必备程序、会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开
董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳;
（四）根据履职需要，有权了解和掌握任职企业的相关
情况，任职企业应予配合；

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（五）有权获取履职所应得的工作报酬；
（六）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，
直接向市国资委报告；
(七)《公司法》和公司章程规定的董事的其他权利。
第十四条外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法,遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞
业禁止义务;
（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；