山东巨力股份有限公司股权分置改革方案实施公告.pdf

股票简称：S*ST巨力股票代码：000880编号：临2007-18

山东巨力股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1.本次股权分置改革是以重大资产重组为基础
山东巨力股份有限公司（“公司”或“山东巨力”）将评估值为4,987.43万元的整体
资产（含全部资产、负债和权益）全部转让给潍坊市潍城区投资公司（“区投资公司”），
同时购买潍坊柴油机厂（“潍柴厂”）和重庆潍柴发动机厂（“重庆潍柴”）的净资产评
估值合计29,192.24万元的柴油机生产和销售资产。公司用出售资产对区投资公司享
有的债权抵偿部分对潍柴厂的支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免公司对该项资
产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价。通过对价安排，流通股

股东获得11,584.42万元的对价，即每10股获得8.8元的对价；

2.追加对价方案：公司将在触发追加对价条件并进行追加对价安排后另行公
告。（追加对价方案详见2006年9月2日公告的《山东巨力股份有限公司股权分置
改革说明书（修订稿）》）。
3.对价纳税：本次股权分置改革中，流通股股东获得的对价不需要纳税。
4.实施股权分置改革的股份变革登记日：2007年4月16日
5.2007年4月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限
售条件的流通股。
6.公司股票自2006年5月15日起开始暂停上市，本次股权分置改革不涉及
相关证券停复牌安排问题。

一、股权分置改革方案获得有关部门批复和相关股东会议通过的情况

公司股权分置改革方案于2006年3月20日获得山东省国有资产监督管理委员
会批复（国资产权函〔2006〕50号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司
问题的批复》），于2006年8月14日获得山东省人们政府原则同意（鲁政字（2006）
197号《关于山东巨力股份有限公司资产重组和股权分置改革有关问题的批复》），
于2006年11月16日获得中国证券监督管理委员会批准（证监公司字[2006]249号
《关于同意山东巨力股份有限公司重大资产重组方案的意见》），并经2006年12
月11日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

二、股权分置改革方案

1、本次股权分置改革是以重大资产重组为基础，重大资产重组包括资产出售和
购买。公司将评估值为4,987.43万元的整体资产（含全部资产、负债和权益）全部
转让给区投资公司，同时购买潍柴厂和重庆潍柴的净资产评估值合计29,192.24万元
的柴油机生产和销售资产。公司用出售资产对区投资公司享有的债权抵偿部分对潍
柴厂的支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免公司对该项资产剩余差值的支付义务，

以作为股权分置改革的支付对价。

(1)2006年7月18日，公司和区投资公司签署了《资产转让协议》，约定将公
司整体资产（含全部资产、负债和权益）出售予区投资公司。

(2)2006年7月18日，公司与潍柴厂签署了《资产转让协议》，约定将潍柴厂
中速机、成套厂和动力成套厂资产出售予公司，公司与重庆潍柴签署了《资产
转让协议》，约定重庆潍柴将其中速机等相关资产出售予公司，潍柴厂在扣除公

司转移及抵偿的4,987.43万元债权的支付义务后，潍柴厂和重庆潍柴豁免山东
巨力对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价，并启
动股改程序。

2、通过对价安排，占总股本的47.86%的流通股股东获得的对价为11,584.42
万元，即（29,192.24万元4,987.43万元）×47.86%=11,584.42万元；流通股股
东每10股获得8.8元资产的对价，即（11,584.42万元/13,213.5万股×10=8.8元/
股）

3、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

4、对价安排执行情况表：

执行对价安排前本次执行对价执行对价安排后
执行对价安排的
安排净资产金
股东名称持股数占总股本持股数占总股本
额（万元）
潍坊柴油机厂
84,465,50030.59%11,584.4284,465,50030.59%
（注1）
潍坊市投资公司56,500,00020.46%0.0056,500,00020.46%
北京盛邦投资有
3,000,0001.09%0.003,000,0001.09%
限公司
合计143,965,50052.14%11,584.42143,965,50052.14%
注1：2006年7月18日，潍柴厂与潍坊巨力机械总厂、区投资公司签署了《股
份转让协议》，与潍坊市潍城区国有资产管理局签署了《股份划转协议》，受让上

述84465500股的股份，占公司总股本的30.