借壳买壳上市.docx

借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位一般要经过两个步骤：一是收购股权分协议转让和场内收购目前比较多的是协议收购；二是换壳即资产置换。借壳上市完整的流程结束一般需要半年以上的时间其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批其中尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排未来的企业赢利能力与运作规划合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式选择并购手段和工具4、评估目标公司价值确定购并价格5、设计付款方式寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约：制定谈判策略安排与目标公司相关股东谈判使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排：为后续的重组设计融资方案必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。（二）市场维护设计方案维护目标公司二级市场。（三）现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。（四）董事会重组1、改组目标公司董事会取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案巩固对目标公司的控制。（五）注资与投资1、向目标公司注入优质资产实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资实现公司的战略扩张。3、ESOP（员工持股计划）4、在现行法律环境下为公司员工制定持股计划。第二部分资产重组流程一、明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让二、目标公司的选择（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：1、符合重组战略2、合适的产业切入点3、资产规模和股本规模4、符合重组方的现金流5、资源能被迅速整合6、目标壳资源的评价指标：（二）目标不同的两种重组方式：战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的公司目前就是以战略性重组为主。但是在实际的运作过程可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式使公司处于进退自如的状态。）1、行业背景2、公司运营状况3、重组难度4、地域背景财务式重组关注（以股权增值转让为目的）1、股权设置2、公司再出让3、融资能力4、现金流（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流陷入债务现金。3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。三、资产重组的前期准备1．设定合适的收购主体（1）没有外资背景：由于目前政策限制人民币普通股不允许外资投资所以设计收购主体时必须使它没有外资背景。（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求公司的对外投资额不得超过净资产的50%因此重组方应该因目标而异选择收购主体。2．买方形象策划（1）推介广为人知、实力雄厚的股东（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方（3）展示优势资源、突出卖点（4）能表现实力、信任感的文字材料比如政府、行业给公司的荣誉媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。（5）详尽的收购、重组计划（6）印制精美的公司简介