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淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

(经2010年11月16日公司第一届董事会第十四次会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章

程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定

本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行

考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董

事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、

董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及

由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事

占多数。

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第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

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第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员

的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

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理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议

召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案