中小企业改制上市主要问题失败案例分析.pptx

中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理主要内容一、资本市场概况、基本流程及上市成本二、改制上市中主要问题及其处理三、上市失败案例分析四、改制上市中财税处理实例分析五、企业改制上市的几点建议(一)资本市场总体概况2006年1月试点2、中小板与创业板概况(2010年7月2日)项目3、中小企业板基本情况（2010.7.2）中小企业板行业分布(2010.7.2）4、创业板市场2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》6月14日正式施行2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》6月14日正式施行2009年6月5日公布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7月1日正式施行2009年6月8日公布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定(征求意见稿)》2009年7月3日公布《创业板公司招股说明书(征求意见稿)》和《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(征求意见稿)》2010年3月20日公布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》创业板的主要特点创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。有助于自主创新型国家战略的有效落实有助于新兴产业和创新企业的成长。如何理解“自主创新”？新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。中小企业板和创业板企业创新情况项目财务状况三种类型已上市创业板基本情况（2010.7.2）已上市创业板行业分布(2010.7.2）（二）上市发行审核流程上市的基本程序改制阶段辅导阶段材料申报审核阶段审核中四会（一）、审核关注的重点：合规性与风险2、发现风险：常识的重要性（三）、上市成本、收获与代价2、上市成功的收获与失败的代价3、上市费用---创业板上市费用----中小板上市费用上市费用----中关村三板上市费用(一)出资类有关问题(二)控股股东或之际控制人有关问题(三)改制类有关问题(四)独立性有关问题(五)财务税务类有关问题(六)其他类有关问题1.虚假出资或出资不实情况2.出资操作方面（1）企业现金增资后未提供验资报告（2）资产未评估（3）房产未办理权属转移手续3.无形资产出资（1）非专利技术属于职务发明（2）用公司财产进行个人出资（3）未办理权属转移证书（4）无形资产出资比例高于公司法规定3.无形资产出资（5）无形资产出资高估导致注册资本不实（6）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值（7）用于出资无形资产失去保护（8）无形资产入资要缴纳所得税问题4.抽逃出资5.对赌协议6.外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资7.向内部职工进行有偿集资1.公司实际控制人（1）为什么要求发行人主板3年（创业板2年）内实际控制人不能发生变更?（2）如何确定公司实际控制人？（3）何为多人共同拥有公司控制权的？（4）控股股东、实际控制人受刑法处罚2.企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化股权变动的比例控制20%3.发行人最近3年董事、高管没有发生重大变化的量化标准4.公司国有股权转让（1）合规性（2）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人变化5.公司股东持股人数及委托持股、信托持股6.控股股东占有公司大量资金（1）股东偿还占有资金并让股东按照银行同期贷款或是存款支付利息；（2）中介机构认定公司在报告期不存在大量占有资金行为；（3）公司出具承诺函承诺未来不再非法占用公司资金。1.改制时是按照母公司账面净资产折股还是按照合并后账面净资产折股?2.以账面净资产折股时个人股东是否需要对留存收益转股本部分缴纳个人所得税？3.改制时增加新股东是否影响业绩连续计算?4.改制时原股东追加出资或进行股权整合是否影响业绩连续计算?1.企业关联交易问题如何处理？（1）尽可能的减少（2）定价的公允性2.企业同业竞争问题（1）由拟上市公司收购（2）转让给无关联的第三方（3）终止经营3.资产完整性（1）补办土地使用权和房产所有权（2）剥离但不能对企业的运营造成重大影响1.企业滥用会计政策或会计估计2.收入确认与成本核算3.科技企业内部研究开发费用资本化4.非专利技术以及内部开发形成的无形资产摊销5.预计售后保障费用6.科技企业的政府补助7.享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定8.税收依赖问题9.上市重组以前年度漏报税项1.企业没有足额地为职工缴纳“五险一金”2.短期内进行了两次或多次股权转让及股权转让价格差异较大3.企业从事涉