股权激励方案设计.docx

股权激励一、股权激励的模式（一）两大类：权益结算类、现金结算类业绩股票限制性股票股权期权权益结算类员工持股计划等业绩单元虚拟股权股权增值权现金结算类利润分享计划等（二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点优点:1)激励对象可以获得真实股权激励效果明显；2)公司不需要支付现金有时还能获得现金流入。缺点：1）公司股本结构需要变化；2）原股东持股比例可能会稀释。2.现金结算模式优缺点优点：1）不影响公司股本结构；2）原股东股权比例不会稀释。缺点：1）激励作用较弱；2）公司需要以现金形式支付的现金支付压力较大。（三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：向现有股东回购股权转让向激励对象增发股份《公司法》第142条规定：“股东大会决议所回购的股份应在1年内转让给职工收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份）回购资金来源于公司的税后利润支出。”有限公司不能回购《公司法》第142条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。《公司法》规定：“50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认购权”。处理方式：a、公司章程规定明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）（一）模式公司员工公司员工拟上市公司合伙企业公司员工拟上市公司有限责任公司拟上市公司（直接持股）（间接持股）（间接持股）三种持股方式优缺点1.直接持股的优缺点优点：1）税负最低：限售股转让税率为20%/17%。如长期持股限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%是三种方式中最低的。缺点：1）持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束在公司上市后不久即辞职辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职公司大股东不能回购其股权。2.通过公司间接持股优点：1）相对于员工个人持股更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。2）相对于合伙企业公司的相关法律法规更健全未来政策风险较小。缺点：1）税负最高：不考虑税收筹划股权转让税负43.39%分红税负20%比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是如果有合理的税收筹划实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%分红实际税负区间为0~20%。2）由于是通过公司转让限售股所有股东只能同步转让股权；3.通过合伙企业间接持股优点：1）相对于员工个人持股更容易将员工与企业的利益捆绑在一起且在公司需要股东做决策时操作更简便大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。2）相比公司制企业在税收方面有优势在转让限售股时营业税及附加税为5.65%员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定）加上营业税及附加合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业且在实际操作中公司的纳税时间一般延后而合伙企业的纳税时间较早。3）由于有限合伙企业的特点若公司实际控制人担任唯一普通合伙人可以少量的出资完全控制合伙企业。缺点：1）由于是通过合伙企业转让限售股所有合伙人只能同步转让股权；2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税边际税率较高（35%）；3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全实践中不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别未来面临政策规范的风险。股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例）（一）《XXX公司股权激励计划》（二）《XXX公司股权激励计划实施考核管理办法》(三)《XXX公司股权激励董事会决议书