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29/29日期：A有限公司、B有限公司与C有限公司关于上海某食品饮料有限公司之股权转让协议目录条款名称页码前言3第一条定义与解释3第二条先决条件5第三条股权转让6第四条股权转让款6第五条股权交割7第六条过渡期安排8第七条实际交付9第八条陈述、声明、承诺和保证9第九条特别约定10第十条知识产权12第十一条申请报批12第十二条费用承担12第十三条保密义务13第十四条违约责任13第十五条协议解除和终止13第十六条争议解决及法律适用14第十七条通知14第十八条不可抗力15第十九条其他规定15第二十条附件16本股权转让协议（“本协议”）由下列各方于年月日在签订：A有限公司一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司其法定地址为邮政编码：以下简称“A”；和B有限公司一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司其法定地址邮政编码：以下简称“B”；与C有限公司英文名称：一家于注册成立的有限公司其法定地址为：以下简称“C”。A、B、C在以下单独称为“一方”合称“各方”。为便于表述A、B将单独或合称为“受让方”C将称为“转让方”转让方和受让方合称“双方”。前言鉴于：有限公司（以下简称“目标公司”）其法定地址为：是公司其现有合作方为C（以货币出资4000万美元拥有目标公司注册资本的100%）和上海某实业有限公司（以下简称“某实业”以亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件拥有目标公司注册资本的0%）。目标公司已获批准经营目前合法存续；C承诺并保证在本协议项下的股权转让完成之前某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的《合作经营企业合同》以及有关目标公司的任何协议并将书面放弃对于C所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；A与B希望按照本协议规定的方式与比例受让C所持有目标公司100%的股权。于此通过友好协商本着平等互利、诚实信用的原则各方就目标公司的股权转让事宜达成下列条款和条件之协议内容以资共同信守：定义与解释1.1在本协议中除上下文另有规定外本协议中所使用的词语应有以下意思：“本协议”指的是本股权转让协议及本协议之附件以及本协议各方不时通过正式签署书面协议方式对于本股权转让协议加以修订、补充、变更内容之书面文件。“合作合同”指的是转让方与某实业之间于年月日签署《合作经营企业合同》及其任何修订、变更协议和文件以及其他双方有关目标公司合作经营的任何其他合同、协议和文件。“原章程”指的是转让方与某实业之间于年月日签署《上海某食品饮料有限公司章程》及其任何修正案、修订和变更文件。“中国”指的是中华人民共和国（仅为本协议阐述简便和界定法域起见本协议中将不包括香港特别行政区、台湾、澳门特别行政区）。“工商行政管理部门”指中国的国家工商行政管理总局以及其地方各级工商行政管理局、派出机构。“审批机构”指的是中国的商务部及其地方授权机关以及负责审批或者颁发本协议及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的许可、授权、注册登记或批准的所有其它政府机构、监管机构。“政府部门”指的是中国的政府机关或部门包括中央、省、市及其它各级政府机关或部门以及它们的继承机关或部门。“营业日”指中国的银行营业日（不包括星期六、星期日以及中国的法定公共假日）。“股权”指的是目标公司的股权为转让方100%持有。“股权交割”指的是转让方根据本协议的规定将其持有的目标公司100%的股权转让至受让方名下并办理工商变更登记工商行政管理部门据此向目标公司签发新的营业执照。“股权交割日”指股权交割完成之日以工商行政管理部门向目标公司签发本协议项下目标公司的股权转让工商变更登记后的新的营业执照之日为准。“实际交付”指的是在股权交割之后转让方实际将目标公司的所有资产、业务合同、财务资料及印章、证照以及其它资料等交付受让方以使得受让方可以取得目标公司的实际控制权。“实际交付日”指的是实际交付完成之日。“过渡期”指的是自本协议签署之日至实际交付完成之日的期间。“债务”指目标公司任何及所有因业务经营、借款、债务融资或为替换或交换借款及债务融资、担保而产生的义务（包括但不限于与本金、孳息、任何可适用的预付款、赔偿费用或其他保费、费用及罚款相关的义务）。“评估基准日”指的是评估报告以及目标公司提供的年度审计报告的基准日具体为年月日。“关联方”指的是对任何人而言直接地或者通过一个或多个中间机构间接地控制该人或受该人控制的任何人、任何第三方或直接或间接地与该人共同受控于任何第三方。“销售分公司”指的是目标公司在签署本协议时在工商行政管理部门公开信息显示尚未注销完毕的所有分公司。“除外资产”指的是目标公司在附件二（留存资产清单）所列之外的其他任何固定资产及实物类流动资产。“税费”指的是由中国法律规定任何一方应缴纳的任何种类的税或