协议收购要约收购.docx

收购HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/307.htm"\t"_blank"上市公司,有两种方式：协议收购和HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/10530.htm"\t"_blank"要约收购。
上市公司的协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/556499.htm"编辑本段协议收购模式
境内上市公司协议收购的六种模式
通常而言，一项完整的境内上市公司收购重组交易行为是HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/474837.htm"\t"_blank"上市公司收购、HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/170056.htm"\t"_blank"资产重组（资产购买、出售、置换等）以及后继融资（HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/1304625.htm"\t"_blank"增发新股、HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/72033.htm"\t"_blank"配股、发行HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/20516.htm"\t"_blank"可转换债券等）多项交易行为的组合。就我国目前的环境背景而言，从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后是否直接引起上市公司股本变化等角度，可以将上市公司协议收购行为归纳为两大类，共六种模式。
存量收购类模式
上市公司股东（出售方）向收购方出售上市（目标公司）占相对控股（第一大控股）或绝对控股（超过50%）比例的股份，收购方则以HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/372955.htm"\t"_blank"现金、HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/2085.htm"\t"_blank"股票（收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和/或其他HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/1167645.htm"\t"_blank"实物资产（HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/54415.htm"\t"_blank"固定资产、HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/61686.htm"\t"_blank"无形资产等）作为HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/97262.htm"\t"_blank"对价支付给上市公司股东。该收购方式（不包括后继资产重组）并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得任何现金或HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/42564.htm"\t"_blank"资产的流入，因此，可以将上述收购模式称为存量收购类模式。
存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方。
在存量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，可区分为以下三种具体模式：
存量现金模式
收购方单一支付现金作为对价（收购方单一支付实物资产作为对价的法律关系与收购方单一支付现金无实质差别，因此，不单独区分为一种模式）；该模式交易结构简单，便于理解，目前境内证券市场中的上市公司收购案例基本上采用该模式。
存量换股模式
收购方单一支付股票作为对价，该模式对于收购方而言，财务压力较小，但收购方的原有股东或收购方用来换股的其控股或参股公司的原有股东，将面临被稀释股权比例的风险。
存量混合模式
收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式能较为全面地满足出售方和收购方不同的要求，在境外资本市场总被普遍采用。
增量收购类模式
上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例），收购方则以现金、股票（收购方自身的股票、收购方持有