战略重组合作框架协议战略重组合作框架协议.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。戰略重組合作框架協戰略重組合作框架協議議議議本公告乃根據上市規則第13.09條而刊發。董事會宣佈於二零一零年九月二十五日，興勝國際(本公司一家全資附屬公司)與中方簽定框架協議，據其興勝國際與中方擬對目標公司進行股權重組。股東及股東及////或投資者務請注意或投資者務請注意或投資者務請注意，，，，根據根據根據根據框架框架框架框架協協協協議議議議之之之之建議重組未必會進行建議重組未必會進行建議重組未必會進行。。。。因此因此因此因此，，，，股東買賣股份時股東買賣股份時需審慎行事需審慎行事。。。。本公告乃根據上市規則第13.09條而刊發。日期為二零一零年九月日期為二零一零年九月二十五二十五二十五日之日之日之日之框架框架框架框架協議協議協議協議於二零一零年九月二十五日，興勝國際(本公司一家全資附屬公司)與中方簽定框架協議，據其興勝國際與中方擬對目標公司進行股權重組。據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信、中方及其實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士(其定義見上市規則)之第三方。目標公司目標公司的的的的資料資料資料資料目標公司是一家於二零零四年八月二十五日於中國成立之中外合資企業，擁有50年經營年期(由二零零四年八月二十五日至二零五四年八月二十四日止)。目標公司的註冊資本和總投資額分別為人民幣1億4千萬元並已經繳足和2億元。於本公告日期，目標公司的實益擁有者為中方擁有26%，香港公司A擁有26%，中國公司A擁有22%，中國公司B擁有21%以及香港公司B擁有5%。據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，所有目標公司之股東及其實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士(其定義見上市規則)之第三方。目標公司的主要業務為港口範圍內的鋼材、木材及其他貨物的裝卸、儲存和疏運。目標公司於中國山東省日照市嵐山港區擁有兩個正在營運的50,000噸貨船的泊位及約1,500畝（1,000,000平方米）的海域使用權。-1-框架框架框架協議的主要條款框架協議的主要條款框架協議的主要條款(其中包括)如下：1.興勝國際和中方擬對目標公司的現有股東進行股權重組。於建議重組完成後，興勝國際和中方將各自持有目標公司50%股權；2.興勝國際與中方將進一步商議落實建議重組的細節安排。於落實細節安排後，興勝國際及/或其全資附屬公司和中方及/或其全資附屬公司將就建議重組各自與目標公司的相關中資和外資股東進行磋商並落實具體協議；3.雙方將盡一切合理努力促成建議重組的完成，包括但不限於安排或促成對方及/或目標公司各股東簽署放棄優先購買目標公司銷售股份權利的同意函、股權轉讓協議、中外合資合同、章程修訂案及董事會決議通過股權轉讓協議之會議記錄，及經國有資產監督委員會相關審批部門同意後，協助對方獲取建議重組中目標公司所涉及的審批和工商變更登記手續；4.自合作協議簽署日起，雙方將各目對目標公司開始盡職調查事宜，並共同委託日照港國有資產監督委員會認可的評估機構對目標公司的資產進行評估。雙方可自行委託財務顧問、律師和其他專業顧問進行盡職調查。中方作為目標公司現有股東，將盡力協助興勝國際進行盡職調查，包括指示目標公司向興勝國際及其委託的專業顧問提供跟業務、法律及財務相關的所須資料和文件；及5.興勝國際和中方同意於建議重組完成後，目標公司董事會包括六名成員，其中中方委派三位董事，興勝國際委派三位董事，董事長將由中方委派，而總經理由興勝國際委派。雙方亦將會簽訂中外合資合同和修訂目標公司之章程。有效期框架協議的有效期為自簽訂框架協議之日起計六個月。如在六個月之期限內未能落實及簽訂正式協議，框架協議將立刻終止和失效。截至本公佈日期，興勝國際和中方沒有同意明確的條款，也沒有訂立具有法律約束力的協議。除涉及保密的規定外，框架協議的條款不具有法律約束力。簽訂簽訂簽訂框架簽訂框架框架框架協議的原因協議的原因本集團之主要業務包括製造及經銷拋光材料和器材及投資。正如本公司於2009年年報中所述，董事一直積極物色不同之商機，務求使業務多元化，並將緊握每個投資機會和商機，致力為其股東提升價值。董事認為建議重組配合集團之企業策略並且為本公司提供一個擴闊業務範圍和收入來源，以及擴展業務至港口設施服務領域的機會。-2-警告警告警告股東及股東及////或投資者務請注意或投資者務請注意或投資者務請注意，，，，根根根根據據據據框架框架框架框架協協協協議之議之議之議之建議重組未必會進行建議重組未必會進行建議重組未必會進行。。。。因此因此因此因此，，，，股東買賣股份時股東買賣股份時須審慎行事須審慎行事。。。。釋義釋義釋義「興勝國際」