实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制.doc

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中国法律教育培训中心

中律教培[2012]第1号

关于举办股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用
暨公司章程、股东协议制作专题讲座的通知
各有关单位：
近年来随着企业经济类型转变，股东之间利益之争的尖锐化，导致股东之间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，而且案件类型越来越新，争议大，难点多；同时，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案件审理中的一个重大疑难的问题。
为深入探讨审判实践中股权转纠纷存在的疑难、新型问题，为帮助各有关单位、相关专业人士有效综合运用公司法、合同法、行政法的知识和规则进行判断，准确把握法律关系性质，在法律的框架下正确解决公司股东纠纷，同时，规范公司章程与股东协议制作，力图从源头减少股东权益方面的纠纷，从而使公司正常运营，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心（网）决定继续举办“股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、组织机构
主办单位：中国法律教育培训中心（网）
承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心
二、参加对象
各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系从事民商法教学、研究的老师及其他有关人员。
三、时间、地点
报到日期：2012年2月24日
讲座时间：2012年2月25日—28日（四天全天学习）
讲座地点：深圳市
备注：讲座结束后，主办单位将组织参会代表前往香港二日免费游（自费项目及小费自理）。拟参加者请提前半个月办好港澳通行证，并在报名表中注明。
四、参加办法
参加代表须交讲座会议费2300元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
会务组联系方式：
电话：[phone]
传真：010—83487194
邮箱：[e-mail]
负责人：张宇
网址：www.lawyertraining.com.cn
附件：1、讲座日程安排
2、报名表
中国法律教育培训中心网2012年1月

附件1：讲座日程安排
2月25日
（星期六）
8:30-11:30
13:00-15:30（一）公司股权转让操作实务及疑难问题解析
1、如何与交易对方“见面”2、保密协议；意向协议
3、股权并购的尽职调查4、关于计价基准日和评估基准日
5、目标公司监管期间6、关于目标公司重组或剥离
7、关于股权转让价格8、关于目标公司的或然负债
9、如何应对存续股东的优先权10、如何应对股东借款和股东担保
11、关于股权转让价款的支付12、改制企业可能遇到的风险
13、防范股权并购风险的措施14、如何取得目标公司的控制权
（二）公司章程与股东协议制作暨股权转让合同通用条款实务与要点
1、公司章程的制作程序与要点2、股东协议设计及应注意的问题
3、股权转让合同通用条款实务操作与要点
主讲专家：张远堂华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理15:40-18:30外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题
1、未经行政审批的合同效力的认定规则2、股东出资责任的认定规则
3、股权转让合同未经审批情形下的处理规则4、股权质押合同纠纷的处理规则
5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则6、外商投资企业隐名投资纠纷处理
主讲专家：吴光荣博士，最高人民法院民四庭法官2月26日
（星期日）
9:00-12:00
14:00-17:00涉及股权纠纷案件的若干审判实务——结合《公司法司法解释三四》
1、股权确认纠纷2、股权转让纠纷
3、股东知情权纠纷4、股东利润分配权纠纷
5、新股优先认购权纠纷6、股东派生诉讼纠纷
7、诉请公司决议效力纠纷8、诉请公司解散清算纠纷
主讲专家：虞政平博士，最高人民法院审判监督庭副庭长2月27日
（星期一）
9:00-12:00企业私募股权融资热点问题案例解析
1、PE/VC的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）
2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态
3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等
主讲专家：李磊/秦茂宪德恒上海律师事务所合伙人律师13:30-16:00股权信托实务操