新公司法学习笔记.pdf

第一章总则➢第六条公司登记：公众可查询公司登记事项➢第七条营业执照：执照签发日期=公司成立日期➢第八条公司名字：公司名需标明公司类型（有限/股份）预先核准的文件：1）全体股东或发起人签署的申请书2）指定代表和委托代理人的证明3）工商管理局要求的其他文件预先核准的名字保留期为6个月行政区划+字号+行业+公司形式➢第九条公司形式变更：需满足相应条件并继承变更前的债券、债务➢第十一条公司章程：高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘➢第十二条经营范围：经营范围的变更需经批准并登记；投资人可根据经营范围预测投资风险➢第十三条法定代表人：由董事长、执行董事或经理担任➢第十四条分公司与子公司分公司子公司法人资格无有民事责任母公司承担子公司独立承担法律地位不具有独立性具有独立性名字/以总公司为准独立的人事/经营没有自主权独立的资产没有独立财产独立的➢第十五条转投资：对所投企业的债务不承担连带责任➢第十六条公司担保：依照公司章程有股东会或董事会决议；为股东或实控人担保需由其他股东过半数表决通过➢第二十条股东禁止行为：股东如损害公司权益对公司债务承担连带责任➢第二十二条公司决议的无效或被撤销;违反法律法规或公司章程自决议起60天内可请求法院撤销第二章有限责任公司的设立和组织机构➢第二十五条公司章程内容：1）名称和住所2）经营范围3）注册资本4）股东名5）股东出资方式、出资额、出资时间6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则7）法定代表人8）其他事项➢第二十九条设立登记：股东认足出资后由代表或代理人向登记机关报送申请书、章程等文件➢股东会董事会负责代表监事会职工代表➢第三十一条出资证明书：1）公司名称2）成立日期3）注册资本4）股东名册、缴纳出资额、出资日期5）出自证明书编号和核发日期➢第三十二条股东名册：1）股东名称和住所、股东出资额3）出资证明书编号➢第三十三条股东知情权：股东有权查阅公司文件及账簿等如公司拒绝、公司需15日内答复并说明股东可请求法院要求公司查阅➢第三十四条分红权和优先认购权：按照实缴的比例认缴出资（或按照章程规定）➢第三十六条股东会的组成及地位：权力机构；不能代表公司；不进行业务上的经营和管理➢第三十七条股东会职权：法定职权与公司章程规定的其他职权➢第三十八条首次股东会议：由出资最多的股东召集和主持➢第三十九条定期会议和临时会议:临时会议的召开1）代表十分之一表决权的股东2）三分之一以上的董事3）监事会和监事提议召开➢第四十条股东会议的召集与主持：由董事会召集、董事长主持；或副董事长；或半数董事推举一名；或监事会或监视主持；或代表说十分之一表决权的股东自行召集和主持➢第四十一条股东会议的通