腾讯控股有限公司组织章程样本.doc

公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股有限公司（ＴＥＮＣＥＮＴＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）经修订及重列组织章程大纲（藉由于２０１４年５月１４日通过特别决策采纳）１．我司名称为腾讯控股有限公司（ＴｅｎｃｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ）。２．我司注册办公地址为位于ＣｏｄａｎＴｒｕｓｔＣｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ,ＣｅｎｔｕｒｙＹａｒｄ,ＣｒｉｃｋｅｔＳｑｕａｒｅ,ＨｕｔｃｈｉｎｓＤｒｉｖｅ,Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ２６８１ＧＴ,ＧｅｏｒｇｅＴｏｗｎ,ＧｒａｎｄＣａｙｍａｎ,ＢｒｉｔｉｓｈＷｅｓｔＩｎｄｉｅｓ办事处。３．在本章程大纲如下条文规限下，我司设立宗旨不受限制，且应涉及但不限于：（ａ）在其所有分支机构担当及履行控股公司所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立或经营我司或任何附属公司为其股东任何公司集团业务或在任何方面受到我司直接或间接控制公司政策及管理；（ｂ）作为一家投资公司，为此以任何条款，以我司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、互换、承销团、联合构成财团或以任何其她方式，无论是全额支付、规定支付或提前支付或以其她方式，无论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专人、公共机构或最高、市级、本地或其她权威机构所发行或担保任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目而持有上述内容，但有权变化任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；依照不时拟定之方式投资并经营我司根据该证券未被及时规定动用之资金。４．在本组织章程大纲如下条文规限下，我司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定有完全行为能力自然人所有功能，无论就任何公司利益疑问亦然。５．本章程大纲任何规定均不容许我司开展开曼群岛法律规定必要获得执照任何业务，惟已妥善获得执照者则除外。６．如我司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了增进我司在开曼群岛以外开展业务；但是，本条任何规定均不得解释为制止我司在开曼群岛实行及订立其在开曼群岛以外开展业务所需合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需所有权力。７．各股东责任以就该股东股份不时未缴付股款为限。８．我司法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元５０,０００,０００,０００股普通股，我司有权在法律准许状况下赎回或购买其自身任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则条文规限下增长或减少该股本，及发行其股本任何某些（无论原始、赎回或增长股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（无论载明为优先或其她）应受到前文所述权力规限。公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股有限公司（ＴＥＮＣＥＮＴＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）经修订及重列组织章程细则（藉由于２０１４年５月１４日通过特别决策采纳）目录标题条款编号表ａ１释义２股本３变更股本４－７股份权利８－９变更权利１０－１１股份１２－１５股份证书１６－２１留置权２２－２４催缴股款２５－３３股份没收３４－４２股东登记册４３－４４记录日期４５股份转让４６－５１股份传转５２－５４下落不明股东５５股东大会５６－５８股东大会告知书５９－６０股东大会议事程序６１－６５投票６６－７７代表７８－８３法团透过代表行事８４股东书面决策８５董事会８６董事之退任８７－８８董事资格取消８９执行董事９０－９１替任董事９２－９５董事费用及开支９６－９９董事权益１００－１０３董事会普通权力１０４－１０９借款权力１１０－１１３董事会议事程序１１４－１２３经理１２４－１２６高档职工１２７－１３０董事及高档职工登记册１３１会议纪录１３２印章１３３文献之认证１３４文献之销毁１３５股息及其他支付１３６－１４５储备金１４６资本化１４７－１４８认购权储备１４９会计记录１５０－１５４审计１５５－１６０告知１６１－１６３签字１６４清盘１６５－１６６弥偿１６７组织章程大纲及章程细则与及我司名称之修改１６８资料１６９释义表Ａ１．我司法（修订版）附录当中表Ａ规定不合用于我司。释义２（１）在本章程细则内，除非文意另有规定，下表内第一栏当中词语分别具备在第二栏当中涵义。词语涵义“核数师”我司当其时核数师，可涉及任何个人或合伙。“章程细则”当前形式或经不时补充、修订或替代本章程细则。“董事会”或“董事”我司董事会或有法定人数出席我司董事会会议与会董事。“股本”我司不时之股本。“成天”就告知期而言，不涉及告知作出或视同作出之日及通知为之作出或生效之日期间。“结算所”我司股份上市或挂牌证券交易所所在司法管辖区法律承认结算所。“我司”腾讯控股有