试论有限责任公司股权继承.doc

试论有限责任公司股权继承有限责任公司股东死亡后其股权是否能够继承?如果能够继承应当如何继承?针对这些问题,本文从股权性质的分析入手,采用比较研究、法解释学等方法,考察两大法系国家的立法,肯定了我国新《公司法》对于股权继承的立法模式,同时针对实践中存在的一些具体问题进行了分析,初步构建了有限责任公司股权继承的理论与制度框架。本文认为,有限责任公司股权可以继承。股权从性质上来讲,不等同于人身权,不具有人身专属性,有限责任公司的人合性也不足以成为股权继承的障碍。因此,世界很多国家在立法上承认股权的可继承性,但是考虑到有限责任公司人合性的特殊性,又允许公司章程对股权继承加以限制和排除。我国新《公司法》第76条也采取了这种立法模式,在保护被继承人、继承人权益的同时,尊重公司章程自治、维护有限责任公司人合性,有利于调和继承法与公司法的冲突,实现多种利益的平衡。但是,由于第76条规定过于原则,现实中缺乏可操作性,本文针对一些具体问题进行了逐一分析,为实际操作提供了初步的理论依据。为了避免因股权继承而引发的公司僵局,股东必须重视公司章程的制定,充分发挥其对股权继承的限制和排除作用。而当公司僵局一旦出现,应当采取变更公司组织形式、公司回购等方式积极予以解决。有限责任公司股权继承问题横跨继承法、公司法两大法域,既关系到继承人、被继承人的权利保护,又牵涉到有限责任公司人合性的维护,因此,问题十分复杂。我国新《公司法》的颁布,首次确立了有限责任公司股权继承制度,但是许多具体问题尚需进一步研究。有限责任公司和股东必须充分利用法律和公司章程,及早规划,以实现各方利益的最大化,推动经济的发展。