上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究.doc

上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究随着我国并购市场的日益活跃,和上市公司并购交易的数量不断增加,并购规模也不断扩大,我国境内的并购数量从2008年的1915项增长到2018年的11170项,交易规模也从2008年的0.78万亿元快速增长到2018年的2.48万亿元,但并购市场的迅速发展的同时也带来了一系列的风险。为了保障并购双方及中小股东的利益,降低溢价风险,激励管理层,业绩补偿协议在并购交易中的应用也越来越多。但业绩补偿制度从2008年提出到现在,还在不断的修改完善之中,其在防控风险的同时自身也带来了新的风险。因此,上市公司在并购重组中,要理性看待业绩补偿制度的保障作用,积极开展风险管理。本文回顾了业绩补偿协议产生的背景和国内外相关理论文献,对业绩补偿承诺风险产生的理论基础进行了梳理,然后选取了信雅达并购上海科匠的案例为研究对象,该案例在业绩补偿协议的使用中涉及的金额规模大,案例较为完整,具有一定的代表性。本文主要从以下几个方面进行分析,首先,在介绍并购双方基本情况和并购历程的基础上,概述了业绩补偿协议签订的交易方案、补偿安排及业绩承诺的完成情况,并分析了业绩未能完成的原因及对上市公司的影响;其次,从并购方的角度,重点对其并购前后业绩补偿承诺在不同阶段带来的的风险进行了总结分析,从高溢价风险、商誉减值风险、经营风险以及后期的整合风险四个方面进行具体分析论证;最后,针对上市公司在使用业绩补偿协议规避风险时的问题提出相关建议。通过本文研究发现:对上市公司而言,业绩补偿协议在提高并购溢价的同时能产生正的市场效应,但只能在短期内提高上市公司的收益,并不能保障并购方长期的经营业绩,而且业绩承诺的完成度会随着承诺期限的增加逐渐下降,当标的公司承诺的业绩目标未能实现时市场反应更加消极,不仅影响上市公司当期的经营业绩,还面临着并购失败的风险。因此,上市公司在并购重组中,不应盲目依赖业绩补偿承诺的保障作用,在利用其规避并购风险的同时,应及时进行业绩补偿承诺自身的风险管理,保障并购双方的利益,促进并购市场的健康发展。