国有控股上市公司管理层收购后的治理及绩效.docx

国有控股上市公司管理层收购后的治理及绩效国有控股上市公司管理层收购后的治理及绩效引导语：管理层收购是指被收购公司的管理层通过购买本公司的股份，改变本公司所有权结构和资产结构，从而达到重组目的的一种收购行为。下面是yjbys小编为你带来的国有控股上市公司管理层收购后的治理及绩效，希望对你有所帮助。一、对国有控股上市公司MBO前后治理变化的理论分析1.对国有控股上市公司治理的评析。我国上市公司绝大多数是国有控股的，其治理模式是政府主导下的股东主权模式。国有股东是公司治理的主体，在公司治理中居于主导地位，公司治理要充分体现其意志，其目的就是国有资产保值和增值。也就是说政府依然在公司治理中扮演着最重要的角色，这主要体现在两个方面：一方面，国有控股上市公司主要经营者的人事任免权依然集中在党组织或政府手中。另一方面，政府介入了国有控股上市公司的重大问题如公司的重大投资、生产经营计划、劳动人事制度、分配制度等的决策。政府主导下的股东主权模式的内部监督主要来自国有大股东和由其召集起来的中小股东，以及外聘的独立董事;除此之外，公司的老三会和监事会也发挥着一定的监督作用。外部监控则来自于政府的相关部门，具体地，就是证监会、国资委和各级纪委。证监会主要是监督上市公司的行为是否符合公众公司的基本要求，如是否及时披露了相关信息，基本上是事后监督;国资委监督上市公司是否确保了国有资产的保值增值，其监督是事前、事中和事后相结合;而纪委主要是对国有控股上市公司主要经营者的行为是否违规和违纪进行监督，这是一种事中和事后的监督。除此之外，外部独立的审计监督机构一般是由国有大股东指定的、对国有控股上市公司的经营成果进行真实性审计，以防止财务的弄虚作假，欺骗投资者。在这种政府主导下的股东主权模式中，政府扮演着股东和政府的双重角色，因此，有动力参与国有控股上市公司重大问题的决策，即“用手表决”，有责任和有能力加强对国有控股上市公司的监管。由于国有股东的这种强势地位，以及其在国有控股上市公司治理中的积极作为，就产生了一种主动参与式的治理，以及另一种类似于日本企业治理中广泛存在的债权人兼主银行的“相机治理”，政府在国有控股上市公司中的“相机治理”是一种既存在也不存在的治理，当公司经营状况恶化时，政府通过及时地介入公司的经营甚至改换公司的经营者，帮助公司摆脱困境，这时政府的治理作用就表现出来了;相反，当公司经营状况良好时，政府无须采取这些行动，这种治理也就不必要。正是由于国有大股东主动参与式的治理和“相机治理”的存在，对于大多数国有控股上市公司的中小股东和债权人来说，就有“便车”可搭。国有大股东行为的公正性和公开性，使得广大的中小股东、债权人和职工的利益在主观上是有保障，这是国有控股上市公司治理中最积极和最有效的一面。2.国有控股上市公司MBO后治理的变化。国有控股上市公司实施MBO后，其管理层变成了公司的主要股东，必然导致成为股东的管理层在公司治理中的地位进一步加强，公司管理层是公司治理的主体，发挥着主导作用，公司治理中演绎的必然是他们的逻辑，本质上来讲这也是一种单边治理模式。但是由于公司管理层只是收购了部分股份(大多数大约为30%左右)，因此，这种公司治理模式与传统有限公司的股东主导的单边治理模式是有本质区别的，其公司治理的目的并不是为所有股东利益的最大化，而是为了管理层利益的最大化。由于管理层既是公司的经营者，又是公司的主要所有者，导致公司的管理层事实上控制了股东大会、董事会、监事会和经理层，因此，公司的管理层成为公司的权力层、决策层、监督层和执行层，垄断着公司重大问题的决策与执行，不可避免地形成了更为严重的内部人控制现象。严重的内部人控制必然带来巨大的负面影响，一方面内部人控制导致上市公司经营的透明度低，公开性和社会性不高。在企业信息的披露方面表现出两个特征：一是虚假信息多，如假数据、假报表等。二是瞒报或迟报重大信息，如公司的重大投资、重大的关联交易、对外担保等信息。另一方面会导致经理人员的道德风险发生，产生机会主义行为。严重的公司资产流失难以避免，目前上市公司资产流失的方式多种多样，主要是以项目投资、工程承包、关联交易、对外担保、资产评估等方式，由于这些方式都具有隐蔽性，难以及时发现。3.基于全球公司治理发展趋势的新视野来看MBO后的公司治理。目前，在经济全球一体化和资本流动国际化的大背景下以及各国社会、文化的相互渗透的影响下，各国公司治理表现出了两个共同的趋势：其一，由传统的单边治理转化为利益相关者参与的多元化的共同治理。各国公司治理原则都较为明确地阐述了利益相关者在公司治理中的地位和作用，其中OECD(经济合作与发展组织)原则是最具有广泛代表