私募基金合伙协议及入伙协议(特殊机会).doc

xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立xx投资管理合伙企业（有限合伙），并签订本协议。第一条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《xx投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的合伙协议书。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。1.1.4合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“xx投资管理合伙企业（有限合伙）”。1.1.5合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.6普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指xx集团有限公司。1.1.7执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，在本协议中指xx集团有限公司。1.1.8有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。1.1.9认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。1.1.10实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。1.1.11认缴出资总额，合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。1.1.12实缴出资总额，合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资金额的总和。1.1.13管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。1.1.14合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。1.1.15工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.16元，指人民币“元”。1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。第二条合伙企业2.1设立2.1.1合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立xx投资管理合伙企业（有限合伙），组织形式为有限合伙企业。2.1.2合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行所需的相应程序。2.1.3合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.2名称2.2.1合伙企业申请注册的名称为“xx投资管理合伙企业（有限合伙）”，最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。2.2.2合伙企业根据经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。2.3注册及经营地址2.3.1合伙企业的注册地址为【x）】。2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。2.3.3合伙企业的主要办公地址为【x】2.4合伙目的通过投资合伙企业xx投资管理合伙企业（有限合伙）,是与银行在不良资产收购进行深入合作来实现资本增值，为了提高资金运用效率，增加投资收益，本基金也可投资于银行存款，货币市场基金，国债，银行理财产品，固定收益类券商资管计划以及固定收益类基金公司专项资管计划、私募基金等低风险高流动性的合规金融产品。2.5经营范围合伙企业的经营范围：投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其它金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。2.6经营期限合伙企业存续期限为3年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外。2.7执行事务合伙人委派的代表2.7.1执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。2.7.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.8费用2.8.1合伙企业日常经营管理中产生的下列费用由执行事务合伙人先行垫付，最终从合伙企业管理费中列支：（1）合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用（包括但不限于筹建费用、注册场地租金、法律与会计等专业顾问咨询费用等）；（2）合伙企业的资金托