收益权转让协议模版.doc

编号【】《应收融资租赁款收益权转让协议》PAGE\*MERGEFORMAT11应收融资租赁款收益权转让协议编号：【】甲方：xx金融租赁有限公司住所：xx法定代表人：xx乙方：xx信托股份有限公司住所：xx法定代表人：xx鉴于：1、甲方持有其与特定15个承租人（以下简称“特定承租人”，特定承租人清单及对应融资租赁合同编号见本协议的附件一）签订的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下自封池日2015年8月01日（含该日）起未来五年（2015.8.01-2020.8.01）的2,111,975,225.07元应收融资租赁款本金及其利息（以下简称“标的应收融资租赁款”）对应的收益权。2、乙方为编号为《单一资金信托合同》项下单一资金信托（以下简称“信托”）的受托人，按照信托合同约定，拟以信托资金人民币元整（小写：￥元）（即应收融资租赁款收益权转让价款）收购甲方持有标的应收融资租赁款对应的收益权（以下简称“应收融资租赁款收益权”）。按照信托合同约定，受托人取得受益人书面同意的，可调整信托的存续期限。甲、乙双方就应收融资租赁款收益权转让具体事宜达成一致，特签署本协议，以兹共同遵守。一、转让标的本协议转让标的为甲方持有的应收融资租赁款收益权。自本协议生效且甲方收到乙方支付的应收融资租赁款收益权转让价款之日起，应收融资租赁款收益权立即归乙方所有。应收融资租赁款收益权是指甲方根据租赁合同有权要求特定承租人向其支付的应收融资租赁款所对应的收益权，包括但不限于甲方因持有对特定承租人的标的应收融资租赁款而获得租金收入、保险赔付、担保人支付的现金或实物、处置抵押物或质押物获得的现金或实物、其他资金收入和非资金收入等其他权利及其附属担保权益。除甲方已向乙方披露的情形外，甲方承诺截止本合同生效时租赁物件、标的应收融资租赁款及应收融资租赁款收益权不存在任何对外出售、质押、处置、权利负担或限制情形及其他影响乙方收购的情形。二、转让价款及支付时间（一）甲、乙双方一致同意，应收融资租赁款收益权的转让价款为：人民币元整（小写：￥元）。（二）乙方应在下列条件具备之日向甲方支付应收融资租赁款收益权转让价款：1、信托已经成立并生效，委托人已经将信托资金按期足额划入信托财产专户；2、甲方已在本协议签署前向乙方出具甲方董事会和股东会同意进行本次应收融资租赁款收益权转让的董事会和股东会决议的原件；3、甲方向乙方提供加盖甲方公章的租赁合同复印件及加盖甲方公章的甲方年月财务报表和由会计师事务所出具的《现金流预测分析报告》；4、根据甲方签署的其他文件，其已经履行对乙方应负的所有义务、保证，且没有出现任何违反承诺事项；5、乙方认为应当满足的其他条件。（三）应收融资租赁款收益权转让价款应支付至甲方指定的下列账户（以下简称：“甲方结算账户”）：开户行：账户名：xx金融租赁有限公司账户号：三、回收款归集与划转（一）本协议中的回收款系指应收融资租赁款收益权所产生的现金流，包括但不限于甲方依据租赁合同对特定承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益所产生的现金收入。（二）甲方应在信托存续期内的每个月2日（遇非工作日顺延）16：00前，将收到的上月度回收款划转至乙方指定的信托财产专户：开户行：账户名：xx信托股份有限公司账户号：（三）甲方应在信托存续期内的每个月2日（遇非工作日顺延）16：00前，将《标的资产回收款月度汇总报告》（见本协议的附件二）传真给乙方，并同时将原件邮寄至乙方指定地址。四、转让标的赎回（一）在信托存续期间，乙方或委托人发现不合格转让标的时应立即书面通知甲方进行赎回，并在书面通知书上列明赎回价格及赎回截止日。（二）不合格转让标的的赎回价格等于在书面通知书所列赎回截止日二十四时（24:00）以下三项数额之和：1、该等不合格转让标的的未偿本金余额；2、从基准日至赎回截止日该等不合格转让标的的所有已经被核销的本金；以及3、该等不合格转让标的未偿本金余额从基准日至赎回截止日的全部应付却未偿付的利息以及已经被核销的本金从基准日至赎回截止日的全部应付却未偿付的利息。（三）不合格转让标的系指在封池日或信托设立日不符合以下标准的转让标的：1、承租人系依据xx法律法规在xx境内设立且合法存续的企业法人、机关法人、事业单位法人或其他组织，且当前未发现发生如下情形：重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁；2、除以预付租金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；3、甲方合法拥有转让标的，且转让标的上未设定任何抵押、质押或其他担保物权；4、转让标的对应的租赁合同适用法律为xx法律，且在xx法律项下均合法有效；5、相关租赁物件均已起租；6、租赁物件或转让标的不涉及诉讼、仲裁、执