科技公司投资协议模版-增资扩股战略投资.doc

/NUMPAGES25杭州xx投资合伙企业（有限合伙）上海xx投资中心（有限合伙）与杭州xx科技有限公司xxxxxx关于杭州xx科技有限公司的投资协议二〇xx年月日投资协议本协议由下列各方于（xx年月日）在杭州市西湖区签订。甲方：甲方1：杭州xx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx”）地址：x委派代表：x甲方2：上海xx投资中心（有限合伙）（以下简称“xx”）地址：x委派代表：x乙方：杭州xx科技有限公司地址：x法定代表人：xx丙方：丙方1：xx地址：x身份证：x丙方2：xx地址：x护照号码：x丙方3：xx地址：x身份证号x在本协议中，以上任何方单称为“一方”，合称为“各方”；甲方1、甲方2合称为甲方或“投资方”，乙方称为“目标公司”，丙方中各股东合称为丙方或“目标公司原股东”。鉴于：目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。注册地址为：x楼109-Y室。注册资本为：人民币100万元，工商登记的股权结构为：丙方1持有目标公司80万元股权，占注册资本的80%；丙方3持有目标公司20万元股权，占注册资本的20%。现各相关方确认：丙方1持有的股权中，为丙方2代持了2%股权；丙方3系名义股东，未实际享有股权，其名下股权全部系丙方1实际所有。目标公司实际股权结构为：丙方1持有目标公司98万元股权，占注册资本的98%；丙方2持有目标公司2万元股权，占注册资本的2%。目标公司和丙方同意投资方对目标公司进行投资；投资方同意拟按照本协议的条款和条件向目标公司进行投资，并取得相应的股权；丙方和目标公司现对投资方做出本协议中所述之陈述、保证和承诺，作为投资方签订本协议及其他交易文件的条件。为此，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就投资事宜订立本协议。第一条投资方案及步骤投资方式在遵守本协议条款与条件的前提下，协议各方均同意投资方以增资的方式进行投资，具体如下：投资方以现金方式向目标公司投入计人民币200万元，具体为：甲方1投入目标公司人民币150万元投资款，其中人民币8.3333万元计入目标公司的新增注册资本，剩余资金全部计入目标公司的资本公积，增资完成后甲方1持有目标公司的股权比例为7.5%；甲方2投入目标公司人民币50万元投资款，其中人民币2.7778万元计入目标公司的新增注册资本，剩余资金全部计入目标公司的资本公积，增资完成后甲方2持有目标公司的股权比例为2.5%；经协议各方协商一致认为目标公司经本次融资后的整体估值人民币2000万元。在增资之前，目标公司原注册资本为人民币100万元。增资后目标公司的注册资本增加至人民币111.1111万元。增资后目标公司在工商登记的股权结构和实际股权结构如下：序号股东姓名/名称工商登记的股权结构实际股权结构出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）1xx80729888.22xx0021.83xx2018004xx8.33337.58.33337.55xx2.77782.52.77782.5/合计111.1111100111.1111100投资完成条件对目标公司的法律、公司业务和财务等方面尽职调查令投资方满意；目标公司提供的其他相关资料（包括但不限于行业信息、产业规划、竞争对手、财务状况、股权结构、历史沿革等）应遵循诚实守信原则，且为真实、准确及完整，不存在伪造、欺诈或误导；目标公司及丙方取得和履行完毕签订本协议的一切内部及外部审批手续，并取得签署本协议的充分授权、批准及认可；目标公司的企业主营业务没有发生本质变化且未发生重大不利变化（系指可合理预期对目标公司股权、业务或资产、债务、权益、内部控制、利润、财务状况、运营结果、现金流、资产变现能力产生重大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展，但是不包括对整体经济或产业产生影响的条件、状况、变化、影响和发展）；目标公司及丙方所做出的陈述和保证在签约日和交割日均为真实且准确，不存在虚假、欺诈或误导；目标公司已修改其公司章程，且内容为投资方所满意；目标公司的实际股权结构在投资方投资完成前没有发生变化。入资丙方同意及批准目标公司此次增资以及投资方对目标公司的本次投资，并确保目标公司股东会正式通过关于本次投资的决议，丙方承诺放弃对投资方认购股权的优先认购权。自投资方确认本条第二款约定的投资条件已全部满足的前提下，投资方应将约定的投资款按照各自应承担金额在10个工作日内支付给目标公司账户内。在本协议签署后15个工作日内，目标公司应提交经投资方确认的为实现投资方本次增资即甲方1、甲方2分别占目标公司7.5%、2.5%股权的工商变更申请文件及目标公司章程、董事等备案登记申请文件，并在本协议签署后1个月内，完成投资方本次增资的工商变更登记和公司章程、董事备案登记。在领取工商局颁发的新的营业执照之日起1