国有企业公司董事会授权管理制度(试行)模版.docx

公司董事会授权管理制度（试行）第一条为提高公司（以下简称集团公司）的工作效率，有效控制经营风险，促进集团公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据†中华人民共和国公司法‡、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）†董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法‡、集团公司章程和†董事会议事规则‡的规定，制定本制度。第二条本制度所称‚授权‛是指集团公司董事会在一定条件和范围内，将集团公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予集团公司董事长、总经理等被授权人。被授权人依据授权实施决策应符合集团公司既定的决策程序和国家对国有企业‚三重一大‛管理制度的要求。第三条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，有权对集团公司重大事项作出决定。凡属集团公司股东权利的，未经国资委或公司章程明确授权集团公司董事会不得行使。第四条授权管理的基本要求是：集团公司董事会的授权事项针对投资、融资、担保、重大资产处臵、重大资金支出和对外捐赠、赞助等重大事项的授权；集团公司董事会应逐步建立起针对重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大决策事项应经集团董事会严格审核；集团公司应健全投资、融资、担保、重大资产处臵、重大资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平；被授权人应按本办法的规定以半年或一年为周期向集团公司董事会报告行使授权结果。第五条纳入本制度管理范围的授权事项包括：一定金额范围内的股权投资。纳入集团公司年度投资预算（计划）、集团公司主业范围内的股权投资（不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投资行为），包括集团公司及各级全资、控股子公司（以下简称各级子公司）的股权投资事项（含控股或参股）。一定金额范围内的固定资产投资。纳入年度投资预算（计划）、为本企业扩大再生产或提升盈利水平而由集团公司及各级子公司实施的固定资产投资。一定金额范围内的融资。纳入年度融资预算（计划）的集团公司及各级子公司的融资，无需集团或集团控股企业担保的各级参股公司的融资。一定金额范围内的融资担保。纳入年度融资预算（计划）的集团公司系统内的融资担保。一定金额范围内的集团公司资产处臵。一定金额范围内的集团公司对外捐赠、赞助。经营中的大额资金支出。第六条董事长作为集团公司的法定代表人，在法律、法规及集团公司章程规定的权限内代表集团公司签署一切文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。第七条总经理是集团公司经营负责人，依集团公司章程履行职责，执行董事会的决策，组织实施集团公司的经营管理活动。总经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定集团公司经营中的重大事项，指挥、检查和督促各部门、各级子公司的生产经营和管理工作。集团公司董事会有权将部分事项的决策和审批授权给总经理行使。第八条对股权投资决定权的授权（一)‚股权投资‛是指集团公司及各级子公司以现金、实物、无形资产等手段，通过设立公司、增资、收购（受让）股权、资产注入等方式出资而获得企业股权的经济行为，不含以固定资产投资为目的的股权投资行为。集团公司及全资、控股二级子公司的股权投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度股权投资预算（计划）应根据集团公司发展战略、年度经营目标编制，由集团公司总经理报董事会批准。对以控股为目标，集团公司本部及二级子公司单个股权投资项目的出资金额人民币五亿元以下（含），总经理提出预案，报董事长批准，董事会备案；投资额超出上述金额的，报集团公司董事会批准。对以参股为目标、集团公司及全资、控股二级公司对单个项目的出资额在人民币五千万元以下（含）的，总经理应当提出预案，报董事长批准，董事会备案；出资额在人民币五千万元以上的，总经理应当提出预案，报董事会批准。对于已经董事会审议批准的股权投资发生重大变化，经营层需及时向董事会书面汇报，并由董事长根据风险情况，决定是否再次提交董事会决策。集团公司及其全资、控股的各级子公司的参股公司的股权投资由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。集团公司及各级全资、控股子公司从事国资委批准的主业之外的投资，须经集团公司董事会讨论决定并报国资委批准。除上市公司之外，除非事先报集团公司董事会批准，否则集团公司二级公司以下（不含）层级的控股子公司原则上不允许从事股权投资。二级以下上市控股子公司的股权投资决策遵其公司章程，需要其董事会或股东会决议通过的，由集团公司总经理决定审批或授权相关人员决定。第九条对固定资产投资决定权的授权‚固定资产投资‛是指集团公司及各级子公司为扩大再生产而投入资金新建、续建、改建、扩建或设备更新、技术改造等投资，含以设立项目公司为目的的股权投资项目。集团公司及全资、控股各级子公司的固定资产投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度固定资产投资预算（计划）由集