房地产公司董事会秘书工作细则模版.doc

xx房地产（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则（xx年修订）第一章总则第一条为进一步提高公司治理水平，规范xx房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的任职与离职管理、工作职责、履职环境和问责机制等，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）、中国证券监管管理委员会广东监管局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司的利益。董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与自身同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。第三条董事会秘书是公司与证券监管部门和上海证券交易所之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第二章任职与离职管理第四条公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备较强的沟通协调能力和履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受证券监管部门行政处罚；（三）曾被证券监管部门或上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或者三次以上通报批评；（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（七）本公司现任监事；（八）证券监管部门和上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案的同时向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。上海证券交易所和广东证监局未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向证券监管部门和上海证券交易所提供董事会秘书的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱），上述通讯方式发生变动时，应向证券监管部门和上海证券交易所及时更新。对于上海证券交易所和广东证监局提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第八条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所和广东证监局提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。第九条董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报上海证券交易所和广东证监局备案。第十条公司设立证券事务代表岗位，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第十一条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报上海证券交易所和广东证监局备案。