企业并购之动机及个案分析.doc

4企業併購之動機及個案分析林正寶企業管理系教授企業併購的動機成長(growth)：企業為了成長而擴張有時採取併購的擴張方式要比自內部逐漸的擴張方式更加省時速度又快較能在第一時間掌握市場生產及消費的脈動。經由內部的擴張而成長不僅曠日費時又徒增成本較不容易掌握市場的最新商機。雖然透過併購其他企業可能會遭遇障礙但與經由內部擴張相較併購不失為是一種企業追求快速成長較便捷之途徑。(2)綜效(synergy)：指兩家公司合併組成一家新公司如果新公司的生產力及價值超過這兩家公司個別生產力及價值之總和則合併具有「綜效」存在。買下另一家公司比經由內部擴充為快惟買下企業可視為企業跨業經營的投資組合之一部分透過兩企業的互補性可提供合併之綜效此對原來兩企業的股東皆為有利。產生綜效之原因有：營運面與財務面之規模經濟(operatingandfinancialeconomiesofscale)、差異性效率(differentialefficiency)以及市場獨佔力之提升(increasedmarketpower)。例如AOL合併TimeWarnerMorganStanley合併DeanWitterNationsBank合併BankofAmericaCiti-corp合併Travelers。(3)租稅考慮(taxconsideration)：一家獲利並適用高稅率級距的公司併購另一家有鉅額累積虧損的公司這項虧損可立即轉為節稅而非成為未來年度之稅抵。在公司處分超額現金以併購另一家公司時併購不失為一種可用來節稅的方法。如果公司持有過多的現金但缺少內部的投資機會公司可拿這些現金來分派額外股利給股東、投資有價證券、購買庫藏股或併購另一家公司。前述三項現金之用途皆有缺點但拿現金來併購企業則可避免所有的缺點。(4)以低於重置成本的價格收購資產(purchaseofassetsbelowtheirreplacementcost)：因資產的重置成本經常高於其市價企業可透過併購以達到收購低價資產之目的。例如1980年代Chevron收購GulfOil的部分資產以擴充其石油槽設備；美國第四大鋼鐵公司LTV收購第六大鋼鐵公司RepublicSteel的資產使其成為鋼鐵業的第二大公司。(5)資產多樣化(diversification)：企業併購可透過資產多樣化以穩定盈餘及達到分散風險之目的盈餘穩定有利於企業員工、供應商與顧客；但從股東立場而言其併購價值較不確定。一項對美國企業併購之實證研究指出經由併購的資產多樣化並不能提升企業的價值。許多相關的研究則發現經由併購以達到資產多樣化公司之價值反而低於個自部門價值之總合。(6)管理者個人誘因(managers’personalincentives)：企業決策是基於企業價值最大的目標而擬定惟實務上許多企業決策是基於管理者個人的誘因而決定。企業領導人迷戀權力企業規模愈大其享受的權力也愈大但從未有任何企業主管會承認他的「自我意識」是併購之主要理由。相關研究指出企業主管薪資與企業規模大小呈高度正相關；企業主管位階的高低亦是影響企業併購計畫的原因之一。另一方面一些被併購企業的經理人因擔心失掉工作或行政自主權而阻礙企業併購的進行。例如Paramount公司出價擬收購TimeInc.但Time公司的經理人拒絕Paramount公司的出價反而選擇與使用高負債融資的WarnerBrothers公司合併以維持其原享有的權力因而遭到許多嚴厲的批評。(7)資產分離價值(breakupvalue)：企業可依其帳面價值、經濟價值或重置價值以評估其價值。如果企業各項資產的分離價值之總和大於其整體的價值則透過併購途徑以取得一企業再分別出售其所屬各項資產將有利可圖。二、影響企業併購成敗之因素可分為「併購前」及「併購後」兩方面說明：併購前一個企業欲成功地併購另一企業必須具備下列條件：符合企業併購法規企業併購常遭受政府管制單位(如美國FTC、SEC或各級政府法院；台灣的經濟部、金管會)之反對所持之理由是因併購使市佔率提高以致降低其他企業競爭力因而有關當局會引用反托辣斯法案予以強烈反對。為避免遭致政府的反對企業應事先搜集充分證據以支持其併購後並未有大幅提高其獨占力之事實。使用適當的併購策略除了應注意配合企業併購法規之規定外為順利併購其他企業而不被目標企業強力反對適當地使用併購策略(如委託書爭奪戰、安撫目標企業之內部人事、給予差額補償)將有利於併購案的進行。選擇合適的併購時機及投資銀行在企業內部有大量閒剩資金而又無其他出路時選擇併購其他企業不失為一較佳的方法。不論是以現金搭配發行股權憑證或債務憑證作為支付的工具證券市場的發展趨勢是另一能否併購成功之原因；選擇低利率之環境、證券市場處於多頭行情階段是非