证券发行与承销第5章.doc

第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票申请文件的准备【考纲要求】掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件，了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。【学习重点】1.保荐制度；2.招股说明书、资产评估报告、审计报告、法律意见书和律师工作报告等的基本要求。【基本内容】一、保荐制度2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修改，2009年6月14日起实施）。（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形。证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。指定个人具体负责。诚实守信，勤勉尽责。不得通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份；同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。（二）保荐业务规程（业务管理、业务规则、业务协调、工作底稿）1.保荐业务管理。（1）保荐业务内部管理制度。保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度内部核查、持续督导、持续培训、工作底稿制度。（2）保荐代表人。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于l0年。2.保荐业务规则。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（四方面：尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合中国证监会审核、持续督导）（1）尽职调查。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。（2）推荐发行和推荐上市。保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书的必备内容：本次证券发行基本情况保荐机构承诺事项对本次证券发行的推荐意见。发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。发行保荐工作报告必备内容：项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。【例1·多选题】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（）。A.发行保荐书B.发行保荐工作报告C.保荐代表人专项授权书