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持续关连交易技术服务合作协议.pdf

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份編號：0696） 持續關連交易 技術服務合作協議 於二零零九年八月三十一日，本公司與西南凱亞訂立《技術服務合作協議》，據此， 西南凱亞已同意自二零零九年九月一日起至二零一一年八月三十一日止向本公司 提供軟件技術服務人員，為期兩年。 中航集團（發起人）的附屬公司國航擁有西南凱亞35%的股權。西南凱亞作為發起 人的聯繫人，於《上市規則》第14A.11(4)條項下為本公司之關連人士。因此，根據 《上市規則》第14A章，《技術服務合作協議》項下之交易為本公司之持續關連交易。 鑒於《技術服務合作協議》項下經參考最高年度上限的各交易百分比率（代價比率 除外）超逾0.1%但低於2.5%，故《技術服務合作協議》項下之交易僅須遵守《上市規 則》第14A章項下申報及公告之規定，但可獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 《技術服務合作協議》 日期：二零零九年八月三十一日 訂約方：(1)西南凱亞（作為服務提供者）；及 (2)本公司（作為服務接受者） —1— 服務：提供軟件技術服務人員 期限：自二零零九年九月一日起至二零一一年八月三十一日止為 期兩年，除非任何一方發出三十日之書面通知，知會另一 方不再續延《技術服務合作協議》，否則該協議將自動續 延一年 本公司應付費用：(1)根據軟件技術服務人員各自之職位及資歷按不同費率 每月支付聘請費用； (2)根據本公司實際使用期，使用由西南凱亞提供位於成 都的寫字樓物業的月費為人民幣20,000元；及 (3)啟動費用人民幣120,000元。 費用經參考中國西南地區軟件行業人員的服務標準釐訂。 付款方式：本公司將於二零零九年支付啟動費用。本公司每兩個月按 後付形式支付服務費。 年度上限 《技術服務合作協議》項下之交易之年度上限概要載列如下﹕ 截至十二月三十一日止年度 二零零九年二零一零年二零一一年 人民幣1,500,000元人民幣6,000,000元人民幣4,500,000元 （約相等於1,704,545港元）（約相等於6,818,182港元）（約相等於5,113,636港元） 年度上限乃根據各年要求西南凱亞提供的預計人員數目的平均應付款項釐訂。本公 司預期將自二零零九年九月一日起至二零零九年十二月三十一日止四個月內使用由 西南凱亞提供位於成都的寫字樓物業。截至二零零九年十二月三十一日止年度的年 度上限，亦包括使用由西南凱亞提供位於成都的寫字樓物業四個月的費用人民幣 80,000元，以及啟動費用人民幣120,000元。 —2— 交易的理由及利益 董事認為西南凱亞所收取之服務費用低於現有服務提供者所收取之費用。訂立《技 術服務合作協議》將有助本公司減低軟件開發成本，並改善其研發能力，從而將使 本公司產品更受客戶歡迎。董事（包括獨立非執行董事）認為《技術服務合作協議》 項下之交易及其條款（包括年度上限）乃於本集團一般業務過程中按正常商業條款訂 立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 有關各訂約方的資料 本集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司提供會計、 結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 西南凱亞的主要業務為在中國西南地區的航空公司、機場及銷售代理提供旅客及貨 運業務的軟件開發服務。 《上市規則》的涵義 中航集團（發起人）的附屬公司國航擁有西南凱亞35%的股權。西南凱亞作為發起人 的聯繫人，於《上市規則》第14A.11(4)條項下為本公司之關連人士。因此，根據《上 市規則》第14A章，《技術服務合作協議》項下之交易為本公司之持續關連交易。 鑒於《技術服務合作協議》項下經參考最高年度上限的各交易百分比率（代價比率除 外）超逾0.1%但低於2.5%，故《技術服務合作協議》項下之交易僅須遵守《上市規則》 第14A章項下申報及公告之規定，但可獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 與西南凱亞訂立的其他交易 如本公司日期為二零零七年二月十三日的公告及日期為二零零七年三月七日的相關 通函所披露，本公司已與21家公司（本公司的聯營公司、附屬公司及關連人士）訂立 初步期限由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日，為期三年的《網 絡服務協議》。西南凱亞為21家公司中的其中一家，獲稱為本公司的聯營公司，儘 管其當時的持股比例與本公告日期的持股比例相同，但並非如上文所述被稱為關連 人士。 —3— 截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度各年以及自二零零九年一月一日至二零 零九年七月三十一日止期間，《網絡服務協議》項