XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计（DOC24页）.doc

楼兰酒业
创业板上市之方案设计

二OOO200X年十一月·新疆

目录

一、前言……………………………………………………………………………………………………………………………………………23
二、发行上市一般程序……………………………………………………………………………………………………………………………36
三、公司改制方案…………………………………………………………………………………………………………………………………69
（一）、改制的目的及可行性…………………………………………………………………………………………………………………69
（二）、改制的指导思想和原则………………………………………………………………………………………………………………710
（三）、整体变更方案…………………………………………………………………………………………………………………………710
（四）、资产重组………………………………………………………………………………………………………………………………103
（五）、股本结构设置………………………………………………………………………………………………………………………1315
四、募集资金投向………………………………………………………………………………………………………………………………138
五、本次改制发行上市工作需考虑的一些关键问题…………………………………………………………………………………………1419

前言

楼兰酒业有限责任公司作为一个中外合资的中小型公司，希望进入资本市场筹集必要的生产发展资金并建立规范的法人治理结构，优化资本结构，扩大经济规模，将来利用上市公司的筹资渠道和制度创新优势发展壮大公司，从而增强公司整体实力和在国内外市场的竞争能力。将要设立的国内创业板市场为公司上市提供了这个机遇。针对楼兰酒业目前的股本结构和经营状况，在创业板上市应重点关注如下因素：
第一、是否符合"在同一管理层下，持续经营二年以上"的发行条件：
申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员（指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、核心技术人员以及控股股东（指在行使表决权时,可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东;或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东;或以其他方式事实控制公司的股东），在提出发行申请前二年内是否曾发生重大变化。
第二、是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件：
（一）首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币二千万元；
（二）首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人；
（三）首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上。
（四）首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上.
第三、判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当考虑下列因素：
（一）在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产（指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值）是否达到人民币八百万元；
（二）最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额（主营业务收入减去折扣与折让后的净额）合计是否达到人民币五百万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元；
（三）在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十。
（四）招股说明书,上市公司公告书是否符合<<中华人民共和国公司法>>,<<中华人民共和国证券法>>等法律,法规,规范性文件关于信息披露的规定;
（五）是否已聘请主承销商进行辅导;
（六）是否已聘请保荐人.
第四、判断申请人是否符合发行上市条件时，另外，还应当关注下列因素：
（一）申请人产品的科技含量;
（二）申请人的发展潜力和成长性;
（三）全部或大部分资产是否为现金,短期投资或长期投资；
（四）在提出发行申请前十二个月内,是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为；
（五）在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股
（六）主营业务员收入是否主要来自关联交易；
（七）是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；
（八）是否已经按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全组织机构；
（九）是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构；
（十）发起人的数量;
（十一）认股权或股票期权的设置;
（十二）会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见.
第十二条判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素：
（一）董事会中的独立董事是否达到二名；
（二）独立董事是否具备相应的任职能力和独